奇异果体育官网app下载深圳麦格米特电气股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年7月12日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2024年7月5日以电子邮件或传真方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名（董事王雪芬、楚攀、柳建华以通讯表决方式参加，其余董事以现场表决方式参加），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童永胜主持，出席会议董事通过以下决议：

　　一、审议通过《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》

　　根据公司《2023年年度权益分派实施公告》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意因公司2023年度权益分派，对2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由17.66元/份调整为17.44元/份。经本次董事会审议通过后，公司将在2023年度权益分派股权登记日（2024年7月15日）之后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

　　《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的公告》于本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟使用自有资金2亿元人民币对全资子公司浙江麦格米特电气技术有限公司进行增资，全部计入注册资本。本次增资完成后，浙江麦格米特电气技术有限公司的注册资本由2亿元变更为4亿元，由公司100%持股。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，董事会授权公司董事长办理本次增资的具体事宜。

　　《关于公司对全资子公司增资的公告》于本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　截至2024年7月12日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%情形，已触发“麦米转2”转股价格的向下修正条款。

　　鉴于近期公司股价受宏观经济、市场等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长期发展的内在价值，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来六个月（即2024年7月13日至2025年1月13日）内，如再次触发“麦米转2”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。从2025年1月14日起重新起算，若再次触发转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“麦米转2”转股价格的向下修正权利。

　　《关于不向下修正“麦米转2”转股价格的公告》于本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载奇异果体育官网app下载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年7月12日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2024年7月5日以电子邮件或传真方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名（监事赵万栋以通讯表决方式参加，其余监事均以现场表决方式参加），会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席梁持，出席会议监事通过如下决议：

　　一、审议通过《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次调整股票期权行权价格等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的公告》于本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年7月12日，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“麦格米特”）召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议奇异果体育官网app下载，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　（一）2022年5月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。

　　（二）2022年5月24日至2022年6月2日，通过在公司内部张榜对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（）披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-067）。

　　（三）2022年6月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司在巨潮资讯网（）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-070）。

　　（四）2022年6月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。公司于2022年6月10日在巨潮资讯网（）披露了《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-074）。

　　（五）2022年6月22日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作，本次激励计划的期权简称为麦米JLC1，期权代码为037249。公司于2022年6月23日在巨潮资讯网（）披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-079）。

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　　（六）2022年8月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由17.87元/股调整为17.71元/股。具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-091）。

　　（七）2023年5月18日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2023年5月19日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于向激励对象预留授予股票期权的公告》（公告编号：2023-031）。

　　（八）2023年6月9日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2023年6月10日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-040）、《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-041）。

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　　（九）2024年6月11日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2024年6月12日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-046）、《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-047）。

　　（十）2024年7月12日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》。律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2024年7月13日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-058）。

　　公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年年度权益分派方案为：公司计划以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　公司于2024年7月10日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年7月15日，除权除息日为2024年7月16日。

　　鉴于上述利润分配方案将于2024年7月16日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。本次调整股票期权行权价格事项经董事会审议通过后，公司将在2023年度权益分派股权登记日（2024年7月15日）之后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的行权价格=17.66-0.2166616≈17.44元/份（四舍五入后保留两位小数）。公司董事会根据2022年第二次临时股东大会授权，对本次激励计划的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由17.66元/份调整为17.44元/份。

　　上述事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议并通过。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　本次调整股票期权的行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　监事会认为：公司本次调整股票期权行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　北京市嘉源律师事务所对本次调整股票期权行权价格相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次调整符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定。

　　（四）北京市嘉源律师事务所关于麦格米特2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格相关事项的法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》，根据《公司章程》等相关规定，本议案在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

　　浙江麦格米特电气技术有限公司（以下简称“浙江电气”）系一家于2020年8月27日注册成立的有限责任公司，法定代表人为李升付，增资前注册资本为2亿元，系公司全资子公司。根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟使用自有资金2亿元人民币对全资子公司浙江电气进行增资，全部计入注册资本。本次增资完成后，浙江电气的注册资本由2亿元变更为4亿元，由公司100%持股。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，董事会授权公司董事长办理本次增资的具体事宜。

　　4、注册地址：浙江省杭州市钱塘新区河庄街道青西二路1099号综合楼602-05号

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；电气设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电机制造；石油钻采专用设备销售；石油钻采专用设备制造；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；液压动力机械及元件销售；软件开发；电子产品销售；家用电器研发；家用电器销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；机械设备租赁；信息技术咨询服务；卫生陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品制造；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能家庭消费设备制造；人工智能硬件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；计量技术服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、主要业务发展情况：浙江电气成立于2020年，主要负责公司的生产制造业务。经核查，浙江电气不是失信被执行人。

　　公司本次增资浙江电气，是为了进一步满足公司及子公司的经营发展需要，提升其资金实力，降低资产负债率，符合公司的战略发展规划。

　　浙江电气经营发展正常，具备较好的市场风险把控能力但仍可能面临市场环境、行业趋势等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过日益完善的内控管理机制和监督机制，积极防范和应对可能存在的相应风险。

　　本次增资由公司以自有资金投入，公司预计本次增资对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）因实施2023年年度权益分派方案，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，公司可转换公司债券（债券代码：127074，债券简称：麦米转2）于2024年7月8日起暂停转股。具体内容详见公司于2024年7月4日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于实施权益分派期间“麦米转2”暂停转股的公告》（公告编号：2024-051）。

　　根据相关规定，“麦米转2”将于2023年年度权益分派股权登记日后的第一个交易日即自2024年7月16日起恢复转股。敬请公司可转换公司债券持有人注意。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、截至2024年7月12日，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于“麦米转2”当期转股价格30.94元/股的85%，即26.30元/股（四舍五入保留两位小数）的情形，已触发“麦米转2”转股价格的向下修正条款。

　　2、2024年7月12日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“麦米转2”转股价格的议案》，其中公司董事长童永胜先生作为“麦米转2”持有人已回避表决。公司董事会决定本次不向下修正“麦米转2”的转股价格，且在未来六个月（即2024年7月13日至2025年1月13日）内，如再次触发“麦米转2”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。从2025年1月14日起重新起算，若再次触发转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“麦米转2”转股价格的向下修正权利。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1819号）核准，公司于2022年10月13日向社会公开发行面值总额122,000万元的可转换公司债券，每张面值100元，共计1,220万张，期限6年，募集资金总额为122,000万元。

　　经深圳证券交易所“深证上〔2022〕1045号”文同意，公司122,000万元可转换公司债券于2022年11月9日起在深交所挂牌交易，债券简称“麦米转2”，债券代码“127074”。

　　公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-035），根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，“麦米转2”的转股价格由30.99元/股调整为30.94元/股，调整后的转股价格自2023年6月6日起生效。具体内容详见公司于2023年5月30日同日在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于“麦米转2”调整转股价格的公告》（公告编号：2023-036）。

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　　公司于2024年7月10日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-054），根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，“麦米转2”的转股价格由30.94元/股调整为30.58元/股，调整后的转股价格自2024年7月16日起生效。具体内容详见公司于2024年7月10日在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于“麦米转2”调整转股价格的公告》（公告编号：2024-055）。截至本公告披露日，上述调整后的30.58元/股转股价格尚未生效，本次触发“麦米转2”转股价格向下修正情形的当期参考转股价格仍为30.94元/股。

　　根据《募集说明书》中有关条款规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　截至2024年7月12日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触发“麦米转2”转股价格的向下修正条款。

　　鉴于近期公司股价受宏观经济、市场等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长期发展的内在价值，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司于2024年7月12日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“麦米转2”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来六个月（即2024年7月13日至2025年1月13日）内，如再次触发“麦米转2”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。从2025年1月14日起重新起算，若再次触发转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“麦米转2”转股价格的向下修正权利。